Capitalización de Pasivos y su Certificación por Contador Público

Capitalización de Pasivos y su Certificación por Contador Público



La reforma fiscal que entró en vigor el 1º de Enero del 2021, concretamente al artículo 30 del Código Fiscal de la Federación, establece obligaciones adicionales a considerar para el caso de aumentos de capital social por capitalización de pasivos, dicha reforma cobra especial relevancia por tratarse de operaciones mercantiles que involucran principalmente la celebración de actas de asamblea y de documentación que soporte la materialidad de dichas operaciones, a lo cual el presente estudio tiene como finalidad abordar en relación a la capitalización de pasivos, las nuevas obligaciones fiscales en materia de contabilidad y la Certificación por Contador Público Inscrito (CPI).

Primeramente es necesario recordar que el Art 28 del CFF nos señala la información y documentación que para efectos fiscales se entiende que integra la contabilidad, siendo la siguiente:

• Los libros, sistemas y registros contables, 
• Papeles de trabajo, 
• Estados de cuenta, 
• Cuentas especiales, libros y registros sociales, 
• Control de inventarios y método de valuación, 
• Discos y cintas o cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos,
• Los equipos o sistemas electrónicos de registro fiscal y sus respectivos registros, además de la documentación comprobatoria de los asientos respectivos,
• Documentación e información relacionada con el cumplimiento de las disposiciones fiscales,
• La que acredite sus ingresos y deducciones

Más adelante en el Art 30, se establece que dicha contabilidad se debe conservar a disposición de la autoridad durante un plazo de 5 años a partir de presentada (o que debió presentarse) la declaración del ejercicio correspondiente; en este mismo párrafo se indica inclusive que existen actos cuyos efectos fiscales se prolongan en el tiempo o son a largo plazo, como por ejemplo la depreciación de los activos fijos, en este caso el periodo de conservación de la documentación se prolonga durante todo el periodo que duren dichos efectos.

Adicional a lo anterior el Art 30 establece que existe información que deberá conservarse como parte de la contabilidad durante todo el tiempo en que subsista la sociedad, es decir durante toda la vida de la empresa, como lo es:

• Las actas constitutivas de las personas morales,
• Los contratos de asociación en participación, 
• Las actas de asamblea en las que se haga constar el aumento o la disminución del capital social, 
• Las actas de fusión o la escisión de sociedades, 
• Las constancias que emitan o reciban las personas morales al distribuir dividendos o utilidades, 
• La documentación e información necesaria para determinar los ajustes a que se refieren los artículos 22 y 23 de la LISR (cálculo del costo fiscal de acciones) 
• La información y documentación necesaria para implementar los acuerdos alcanzados como resultado de los procedimientos de resolución de controversias contenidos en los tratados para evitar la doble tributación 
• Las declaraciones de pagos provisionales y del ejercicio, de las contribuciones federales,

Certificación por Contador Público de la existencia contable del pasivo

El mismo artículo 30 del CFF señala que a partir del 2021, cuando las sociedades realicen aumentos de capital, deberán conservar como parte de la contabilidad una mayor información y documentación, como es el caso de estados de cuenta bancarios, avalúos, actas de asambleas y particularmente en el caso de Capitalización de pasivos incluye una certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, dicha certificación la deberá realizar un Contador Público Inscrito (CPI). La estructura y contenido de la certificación se encuentra en la regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2022, la cual nos indica que dicha certificación deberá contener al menos, la siguiente información:

• Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo. 
  
  
•  Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, es decir, en el que se constate la fecha de celebración de dicha obligación, la existencia y características de la obligación de dicho pasivo.
  

• Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral, mediante la cual es razonable concluir que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o bien, en el caso de prestación de servicios, que estos efectivamente se recibieron por parte del contribuyente.
  

• Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera. 
  
  
• Documentación o estados de cuenta en los que se constate que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado. 

• Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, validar el cálculo del devengo de intereses, para lo cual, deberán incluir los cálculos de tal validación.

• Tratándose de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable, la metodología conforme a la cual se calculó dicho valor y la validación de que el cálculo es correcto; para tal efecto, deberán incluirse los cálculos de tal validación.
  
  
• Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional y, en su caso, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.

• En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación del mismo. 
  

• Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
  

• Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
  

• Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.
  

• Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
  

• Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
  

• Fecha en la que se expide la certificación.
  

• Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.
  

• Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF.

 A este respecto el IMCP ya emitió en el 2021 el folio 73 con el Modelo sugerido de informe de atestiguamiento para capitalización de pasivo. Este folio incluye el modelo de informe de atestiguamiento, modelo de la carta de declaraciones de la Administración y un apéndice con todos los datos del pasivo y de la documentación soporte. En el comunicado se precisa que no se trata de un material de carácter normativo o de aplicación obligatoria, es solamente un modelo que puede usarse como una redacción sugerida.

El contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación mencionada, así como proporcionarla a requerimiento fiscal en el ejercicio de sus facultades.

Fecha de la certificación 

El art 30 CFF no especifica si la certificación del pasivo deberá realizarse antes o después de realizada la capitalización, inclusive se identifica que no hay una fecha definida a partir de la cual se deba tener la certificación tras la capitalización del pasivo, podemos concluir tomando en cuanta la fracción XIII de la regla 2.8.1.19. que la certificación es posterior a la capitalización, pero no hay un plazo definido. Abona a lo anterior el hecho de que esta certificación no tienen el propósito de demostrar fecha cierta del evento de capitalización, sino que los recursos, los cálculos y el soporte documental tenga el atestiguamiento de un contador público.

¿Transitoriedad?

Ahora bien, ni para la Regla 2.8.1.19. ni para la reforma al Artículo 30 del CFF se contempla alguna disposición de transición que distinga la aplicación de esta certificación para los aumentos de capital anteriores a 2021.

Por principio de irretroactividad de Ley, que establece que no se puede dar efectos retroactivos a alguna ley en perjuicio de persona alguna, se podría argumentar que la certificación de Contador Público aplica para las capitalizaciones de pasivo ocurridas a partir de 2021 en adelante; sin embargo, no es nuevo ni desconocido que la autoridad fiscal en ocasiones solicita el cumplimiento de estos requisitos inclusive para eventos anteriores a la ley, por lo que será importante dar especial seguimiento a los criterios que se desprendan de esta nueva obligación.

Podemos concluir que no hay un plazo o fecha definida a partir de la cual se deba tener la certificación tras la capitalización de un pasivo, sin embargo debemos entender que la certificación por CPI deberá ser obtenida antes de que se ejerzan facultades de comprobación y sea solicitada por la autoridad; adicional a que se debe de conservar como parte de la contabilidad durante todo el tiempo que subsista la sociedad.